会社の種類 　会社には株式会社・合名会社・合資会社・合同会社の四種類があります（有限会社もありますが新たに設立することはできなくなっています）。その違いは、間接有限責任であるか直接無限責任であるかです。すなわち、間接責任とは、会社の社員である出資者は出資の範囲でしか責任を負わないという点です。すなわち、出資者は会社に対して出資する義務を負うだけです。その上で、会社が倒産すれば出資が無駄になるということです。しかし、会社の債務を負担させられることはありません。これに対して、直接無限責任とは、会社の社員は会社の債務について責任を負わされます。すなわち、出資した分が無駄になるだけではすみません。株式会社と合同会社は間接有限責任ですが、合名会社は直接有限責任です。合資会社は直接無限責任と直接有限責任とが存在します。この直接有限責任とは合資会社のみのもので、会社が倒産した場合には出資分が無駄になるだけでなく、未払いの出資金がある場合にはその限度で直接債務者に対して責任を負うものです。会社の債務について一定の限度で責任を負うため「無限」責任でなく、「有限」責任となります。 　株式会社の場合には、社員（株主）は出資の限度でしか責任を負わないと言いますが、それは現実的ではありません。けだし、経営と所有の分離の観点より、会社の経営者である取締役と会社の所有者である株主とは本来別々であるのが望ましいのかもしれませんが、現実では会社の代表者が株主であることが一般的です。そして、さらに、一般的には、会社が金融機関から借り入れを行う際には会社の代表者も連帯保証人となることがほとんどです。そのため、株式会社であっても、社員は出資の限度でしか責任を負わないでよいことにはなりません。そのため、会社の種類によって、会社の社員の責任にそれほどの違いがでるものではありません。違いができるのはよほど大きな会社になったような場合です。 　それでは、設立するのだったら会社がよいのかが問題となりますが、昔は最低資本金制度があり株式会社を設立するためには少なくとも一千万円が必要でしたが、現在では最低資本金制度が撤廃され資本金が幾らでも株式会社を設立することができます。そして、先に述べたように会社の社員の責任についてはどの会社でも違いはないものの、株式会社・合名会社・合資会社・合同会社の中では何やら株式会社の方がよく思えるため、現在設立される会社のほとんどは株式会社です。その上で、人と違ったことをしたい人や、その他考えのある人は合同会社を設立するといったところでしょうか。そして、会社の設立は司法書士の仕事です。株式会社であっても、合同会社であってもです。 　なお、会社の種類については後から変更することが可能のため、会社の種類についてはそれほど悩む必要はないと思われます。もっとも、最初は株式会社が無難です。なお、会社の種類の変更も司法書士の仕事となります。

定款の認証 　株式会社を設立するに際して作成した定款は公証人役場で公証人の認証を受ける必要があります。他方、株式会社の設立でない合同会社や合名会社、合資会社の設立の際には公証人の認証は不要となります。また、株式会社であっても設立ではない定款の変更等の場合には公証人の認証は不要なります。 　公証人とは法務局等に所属しているため公務員ですが、公証人役場として事務所を開設することができるので、国家公務員や地方自治体の公務員とはイメージが異なります。公証人の仕事は会社の定款の認証や、他には公正証書を作成することです。公正証書としては公正証書遺言などがイメージを持ちやすいです。 　では、会社の設立に際して作成した定款をどこの公証人役場の公証人に認証してもらえばよいのかが問題となりまず、会社の本店所在地を管轄地とする法務局に所属している公証人に認証してもらう必要があります。すなわち、会社の所在地が浜松市の場合には浜松市は静岡地方法務局の管轄となるため、静岡地方法務局に所属している公証人に定款を認証してもらう必要があります。他方、会社の所在地が豊橋市の場合には豊橋市は名古屋法務局の管轄となるため、名古屋法務局に所属している公証人に定款を認証してもらう必要があります。このように意外と選択の幅が広いように思われますが、公証人役場まで何度か赴くことを考えれば最寄りの公証人役場の公証人に定款の認証を頼むのが便利です。もっとも、湖西市のような場合だと湖西市は静岡地方法務局の管轄となるため、静岡地方法務局に所属している公証人に定款を認証してもらう必要があります。近いからと言って、豊橋市の公証人役場の公証人に定款の認証を頼むことはできません。豊橋市の公証人は名古屋法務局に所属しているからです。 　なお、株式会社を設立するに際して作成した定款の認証についても司法書士の業務となります。実際には、司法書士が定款を作成して発起人から署名・印鑑や委任状を得たうえで定款の認証まで行ってしまうことになります。定款は会社の設立の登記を行う際の必要書類となるもののためその認証も司法書士の業務として認められているのです。 　定款を認証するに当たっては、公証人に納める手数料５万円や印紙代４万円が必要になりますが、インターネットを利用して定款の認証を行う電子認証の場合には印紙代４万円が不要になります。そのため、時々、司法書士事務所や行政書士事務所のホームページ等で「当事務所は電子認証対応！」等と電子認証をアピールしているところがありますが、いまどき電子認証はそれほど珍しいものではありません。いまごろ電子認証を発見したわけではないと思うので、多分そのホームページが古いのが原因だと思います。

出資金の払い込み 　会社の設立に際しては、発起人は出資金を払い込む必要があります。払い込みは金融機関の口座への入金等によって行います。出資金を払い込むことによって発起人はが株主となることができます（会社の設立の方法には発起人設立と募集設立があり、発起人設立が一般的であるため本文では発起人設立を前提としています。）。 　一見簡単そうですが、世の中には悪い人が多く、出資金を実質的には払い込んでもいないのに払い込んだように見せかけて出資金の額が大きい会社を設立して不正を行おうとする人も多いため、出資金の払い込みには規制があります。まず、預け合いは規制されます。預け合いとは、払い込み先である金融機関から借り入れを行い、その借入金をもって払い込み金として会社を設立するものです。その後については、借入金を返済するまでは、払い込み金は担保として引き出さずにそのまま金融機関に預けたままという形をとることになります。この方法を用いると現実のお金の流れがなく、会社の債権者への債務の引き当てとなるべき出資金（資本金）は金融機関に担保として取られているため会社債権者に不測の損害を与える恐れがあります。そのため、預け合いは規制されます。次に、預け合いの脱法的方法である見せ金も禁止されます。見せ金とは、預け合いとは異なり払い込み先である金融機関とは別の金融機関から借り入れを行い、その借入金を出資金とする方法です。その後については、出資金は会社設立後に引き出されて返済されます。このような場合であっても、会社の資本金の額は減少しません。そのため、会社の資本金の額を信頼して会社と取引を行った会社債権者に不測の損害を与える恐れがあります。そのため、見せ金は預合いの脱法的方法としては規制されます。 　次に、出資金は現金に限られず会社設立後に営業活動等で必要となる車やパソコン等の現物で出資することも可能です。現物出資の場合には現物の価値が過大に評価されないようする必要があります。例えば、数年前に買ったパソコンを現物出資する際に「買ったときには２０万円したので２０万円の価値として評価してもらいたい」と思ったとしても、実際には数年前に買ったパソコンの価値は二束三文にすぎません。にもかかわらず、２０万円の価値として評価することは資本金の額を水増し評価することと変わりはないからでする。そのため、現物出資の際には、原則として調査役の調査が必要となります。その上で、例外として、現物出資する物の価値が５００万円以下の場合には調査役の調査は省略できるとされています。もっとも、先の例でいえば、数年前に買ったパソコンは２０万円と評価することはできず、適正な価格である二束三文で評価する必要があります。実際の評価額を決定するのは難しいですが、それを調べたり考えたりするもの司法書士の仕事となります。

設立方法の種類 　株式会社の設立方法には、発起設立と募集設立とがあります。その違いは、設立時の株式を全部発起人が引き受けるのが発起設立、、設立時の株式の一部を引き受けてくれる人を募集するのが募集設立です（発起人は必ず株式を引き受けなければならないため、全ての設立時の株式につき引き受けてくれる人を募集することはできません）。 　発起設立と募集設立については、募集設立よりも発起設立の方が原則的立場にあります。普通に考えて、海の物とも山の物とも分からない設立前の会社の段階でその会社に出資をしたい人がたくさん現れることは稀だと思いますので、募集設立については必要性があるので念のため会社法に規定が設けられたと考えておけば十分だと思われます。 　まず、定款を作成して定款の認証が必要となるところまでは発起設立・募集設立ともに共通です。しかし、発起設立の場合には設立時の株式を全部発起人が引き受けるのに対して、募集設立の場合には発起人以外の人が株式を引き受けることになります。そして、株式を引き受けるためには払い込みが必要となるため、払い込みの段階で発起設立と募集設立には手続に違いが生じます。まず、発起設立の場合には発起人が払い込み金を支払えば事足りますが、募集設立の場合には、まずは、株式の引受人を募集することから始める必要があります。さらに、引受人を募集する前に前提として募集事項を決定する必要もあります。そして、株式の募集を行い申し込みがあれば株式を割り当て、そして、やっと引受人が払い込み金を支払うことになります。そのため、募集設立は手続が煩雑です。 　さらに、発起設立の場合と異なり、募集設立の場合には発起人以外の株主が存在し、その発起人以外の株主の意見も会社の設立に反映させる必要があるため、発起人以外の株主のために創立総会を開くことが必要となます。そして、創立総会においては取締役等の選任を行います。設立後の会社においては取締役の選任は株主総会の権限であるため、設立前においても取締役の選任は創立総会の権限とされています。やはり、募集設立は手続が煩雑です。 　もっとも、会社の設立については、発起設立が原則的であり、募集設立はどちらかと言えば例外的なため、それほど株式会社の設立方法で、発起設立にしようか、募集設立にしようかで迷うことはないと思われます。 　もし、募集設立を行う場合には、やはり募集設立の手続も司法書士の仕事となります。

会社の設立の登記 　会社の設立においては、登記が効力要件のため登記をしなければ会社は設立しません。また、登記申請した日が会社の設立日となります。 　まず、会社の設立の際に登記すべき事項は法律により規定されています。すなわち、会社の設立の際に登記すべき事項は、目的、商号、本店・支店の所在場所、会社の存続期間・解散事由、資本金の額、株式発行可能総数、発行する株式の内容（または発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容）、単元株式数、発行済株式総数並びに種類及び種類ごとの数、株主名簿管理人の氏名または名称及び住所並びに営業所、新株予約権の数等、役員に関する事項、貸借対照表に係る情報の提供を受けるために必要な事項、公告方法に関する事項です。もっとも、全てが登記事項となるわけではなく、必要な事項のみを登記することになります。 　さらに、会社の設立の登記を行うためには、申請書だけでは足りず添付書面も必要となります。まず、添付書面としては定款が必要ですし、さらに、払い込みがあれば、払い込みを証する書面が必要になりますし、さらに、必要があれば資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面も必要となります。次に、会社を設立する際には役員が選任されるため役員の選任及び選定を証する書面も必要となります。さらに、役員を一方的に選任・選定することができず選任・選定された者の承諾がなければ役員への就任とならないため、選任・選定された者の就任承諾書も必要となります。他には、定款で本店の所在場所を具体的に決めていない場合には具体的な所在場所は発起人において決定する必要があるため、その旨の決定書も必要となりますし、さらに、定款において発行可能株式総数等を決定していない場合には発行可能株式総数等は発起人の同意において決定する必要があるため、その旨の同意書も必要となります。この他にも会社の設立の際に登記すべき事項が増えれば、それに伴い、それらを証明するための添付書面が必要となります。 　会社の設立手続きにおいては、会社の設立の登記が最も司法書士の仕事らしい手続です。定款の作成や認証等は司法書士の独占業務でなく行政書士等も行うことが可能です。しかし、登記は司法書士の独占業務です。司法書士の他に業務として登記を行うことができるのは弁護士だけです。そのため、行政書士だと定款の作成や認証等までは行うことができますが、会社の設立の登記だけとは別途司法書士に依頼する必要が生じますが、司法書士だと定款の作成や認証等から会社の設立の登記まで行うことができます。そして、会社の設立の登記がなされると会社は設立となります。

株式会社への変更 　有限会社とは、現在も存在しますが、正確には会社法制定前に存在した会社の種類の一つです。すなわち、会社法制定前においては、会社の種類は、株式会社・合名会社・合資会社・有限会社の四種類でしたが、会社法の制定に伴い有限会社法は廃止され、会社法において規定されている会社の種類は、株式会社・合同会社・合名会社・合資会社の四種類であるため、有限会社は廃止となりました。その上で、それまで存続していた有限会社は株式会社となります。しかし、整備法により、それまでの有限会社は特例有限会社として「株式会社」でなく「有限会社」を名乗ることもできますし、株式会社よりも手続が緩やかとなっています。ようするに、有限会社は現在も存続しているが、新規に有限会社を設立することはできないということです。さらに、株式会社・合名会社・合資会社等の会社を有限会社に組織変更することもできません。そのため、有限会社はいずれ存在しなくなる会社の種類です。 　以上のように、有限会社は本当は株式会社であり、さらに、有限会社はいずれ存在しなくなる会社の種類であるため、有限会社を株式会社に変更することは可能です。本来、会社の種類を変更することは組織変更として煩雑な手続きが必要となりますが、有限会社を株式会社に変更する手続においては、定款を変更して「有限会社」から「株式会社」へと商号を変更する手続を行えば足ります。もっとも、単なる商号の変更ではなく、いわば会社の設立であるため、会社の設立要件である登記がその効力要件とされています。すなわち、定款を変更して商号を変更しても登記しなければその効力が生じず、有限会社は株式会社へと移行しないということです。そして、登記は司法書士の主な業務であるため、やはり有限会社から株式会社への変更も司法書士の業務となります。 　さらに、有限会社から株式会社への変更が、新たな株式会社の設立であるならば、古い有限会社は解散する必要があります。。そのため、有限会社から株式会社への変更の際には有限会社を解散する必要があります。もっとも、有限会社から株式会社への変更は実質的には単なる商号の変更であるため、解散は必要ですが清算は不要です。そして、解散についても登記を行う必要があり、登記は司法書士の主な業務です。

合同会社の設立 　合同会社とは、会社法の制定に伴い新たに設立することが可能となった会社の種類の一つです。特徴としては、まず、社員の責任は株式会社と同様に間接有限責任です（すなわち、社員は出資の範囲でしか責任を負いません。さらに、簡単に言うと社員の責任は会社が倒産したら出資が無駄になるくらいです。）。この点、社員の責任が直接無限責任である合名会社や合同会社とは異なります。しかし、株式会社は社員の責任が緩やかである半面、会社の取引相手等を保護するために経営と所有の分離等会社の内部規制が厳格です。他方、合名会社や合同会社は社員の責任が厳格であるために株式会社のような経営と所有の分離等の規定は設けられておらず内部規制は緩やかです。そして、合同会社は株式会社と同様に社員の責任が間接有限責任あり社員の責任が緩やかであるにもかかわらず、合名会社や合同会社と同様に会社の内部規制は緩やかです。ようするに、合同会社はそれぞれの会社のいいとこどりをしたような会社です。もっとも、株式会社といえども最初は小さな会社であり、間接有限責任や経営と所有の分離は単なる建前でしかありません。さらに言えば、一人株主は会社の内部事項を法律に反しない限り自由に決めることができます。そのため、最初は株式会社だろうが合同会社だろうが会社の種類によって大きな違いはないと思います。さらに、後から組織変更により、株式会社を合同会社に変更することも可能です。なお、「合同」会社と言いますが、二人以上でなくともと合同でなく一人でも設立可能です。この点は、設立には必ず二人以上の社員が必要となる合資会社とは異なります。 　合同会社の設立についは、まず株式会社の設立の場合と同様に定款を作成する必要がありますが、株式会社と異なり公証人役場における定款の認証は不要です。そのため、定款の認証かかる５万円の費用が不要となります。これこそが株式会社でなく合同会社を設立する一番大きなメリットの一つだと考えられます。そして、その後の手続である社員となろうとする者は払い込みを行い、設立の登記によって会社が設立する点は株式会社と同様です。さらに、合同会社の場合には登録免許税が株式会社の設立の場合よりも低いのがメリットの一つです。すなわち、株式会社の設立の際には最低でも１５万円の登録免許税を国に納める必要がありますが、合同会社の設立の場合には登録免許税の最低額は６万円で足ります。 　以上より、合同会社の設立には設立費用の節約が大きなメリットだと思います。なお、合同会社の設立も株式会社の設立と同様に司法書士の業務の一つです。

他のホームページも今ではすっかり時代遅れなので作り直す必要があります。
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